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公司分立的程序怎么走

来源:网络  作者:未知  时间:2017-08-16  点击次数:63

  公司分立是指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司,公司分立的程序怎么走?公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司分立的基本方式

  存续分立:是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司;

  解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。

  存续分立方式:本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。

  在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。

  公司分立的程序

  1、公司董事会拟定公司分立方案

  此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

  2、公司股东会关于分立方案的决议

  公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

  3、董事会编制公司财务及财产文件

  根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

  4、政府主管机关的批准

  此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。

  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同

  5、履行债权人保护程序

  根据《公司法》第176条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。


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